Tcty Thiết bị Y tế VN-Cty CP tại Lễ bàn giao

Tcty Thiết bị Y tế VN(Vinamed) tại Lễ bàn giao chuyển đổi hình thức hoạt động

Trước đó, Báo DĐDN đã đăng tải một loạt  bài “Vì sao cổ đông nhựa Mediplast "khóc ròng" khi sáp nhập?”, "Bộ Tài chính vào cuộc vụ sáp nhập nhựa Mediplast vào Vinamed"... phản ánh những khúc mắc, những mập mờ trong việc sáp nhập Công ty CP Nhựa y tế (Mediplast ) vào TCty Thiết bị y tế(Vinamed).

Sau khi phân tích quy trình sáp nhập giữa nhựa Mediplast vào Vinamed, chuyên gia phân tích Công ty Cổ phần Thẩm định giá và Giám định Việt Nam cho rằng một số sai phạm nổi cộm của Vinamed như sau:

Thứ nhất, theo khoản 11 điều 1 Luật số 62/2010/QH12 ngày 22/11/2010 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, các trường hợp sau đây phải chào mua công khai: “Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng”.

 Như vậy, trường hợp Mediplast là Công ty đại chúng, việc bán trên 45,5% cổ phiếu phải được tiến hành theo nguyên tắc chào mua công khai. Tuy nhiên, Vinamed đã bán 45,5% cổ phiếu của Mediplast mà không thông qua nguyên tắc chào mua công khai là không đúng theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, theo điều 28, nghị định 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn nhà nước

a) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước phải có phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt và đúng tiêu chí phân loại doanh nghiệp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ, không thuộc phạm vi ngành, lĩnh vực được Nhà nước đầu tư bổ sung vốn để duy trì tỷ lệ cổ phần, vốn góp của Nhà nước quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, bảo toàn vốn nhà nước ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong trường hợp chuyển nhượng vốn dưới mệnh giá.

c) Việc xác định giá khởi điểm đối với phần vốn nhà nước trước khi tổ chức bán đấu giá công khai hoặc thỏa thuận được thực hiện thông qua tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định của pháp luật về thẩm định giá đảm bảo xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp bao gồm cả giá trị được tạo bởi giá trị quyền sử dụng đất giao hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp theo quy định của pháp luật về đất đai và giá trị các quyền sở hữu trí tuệ (nếu có) của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

d) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước có liên quan đến quyền sử dụng đất phải tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai.

đ) Cơ quan đại diện chủ sở hữu lựa chọn và ký hợp đồng thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định giá khởi điểm đối với phần vốn nhà nước chuyển nhượng, thuê tư vấn xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo quy định. Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức chi phí thuê tổ chức thẩm định giá, tư vấn xây dựng phương án chuyển nhượng vốn và được trừ vào tiền thu từ chuyển nhượng vốn nhà nước.

2. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước:

a) Thủ tướng Chính phủ quyết định việc chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập.

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc chuyển nhượng vốn nhà nước đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý sau khi có ý kiến tham gia của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

3. Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

a) Trường hợp Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của mình thì thực hiện bán thỏa thuận theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Giá bán thỏa thuận xác định theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này.

b) Trường hợp Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì phải thực hiện theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014, trong đó:

- Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty thì thực hiện thỏa thuận giá chuyển nhượng với các thành viên khác. Việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này;

- Nếu chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì thực hiện bán đấu giá công khai hoặc thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại Khoản 4 Điều này.

4. Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần:

a) Đối với công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom thì việc chuyển nhượng vốn (chuyển nhượng cổ phiếu) thực hiện theo phương thức giao dịch (khớp lệnh, thỏa thuận) theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng theo phương thức thỏa thuận thì giá thỏa thuận phải nằm trong biên độ giá giao dịch của mã chứng khoán tại ngày chuyển nhượng.

b) Đối với công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom thì thực hiện chuyển nhượng vốn theo phương thức sau:

- Đấu giá công khai, trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh thông qua hình thức đấu giá bán cổ phần theo lô. Khi chuyển nhượng vốn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn có giá trị dưới 10 tỷ đồng thì có thể thuê tổ chức tài chính trung gian bán đấugiá, tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp, hoặc thực hiện đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán;

- Bán thỏa thuận trực tiếp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với nhà đầu tư trong trường hợp bán đấu giá cổ phần theo lô không thành công (chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc được Thủ tướng Chính phủ cho phép bằng văn bản);”

Theo quyết định số 2265/QĐ-TTG ngày 15/12/2015, Vinamed hiện có 20% cổ phần sở hữu bởi Nhà nước. Việc sáp nhập hai công ty sẽ làm giảm lượng cổ phần của nhà nước từ 20% xuống còn 14%, hơn nữa việc bán 45,5% cổ phiếu tại Mediplast, tương ứng với 9,1% vốn nhà nước.

Việc thoái vốn nhà nước phải có phương án được cấp thẩm quyền phê duyệt và đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch. Theo hồ sơ liên quan thì việc thực hiện bán cổ phần này chưa được HĐQT giải trình trước cổ đông là được sự cho phép của cơ quan đại diện chủ sở hữu hay chưa.

Hơn nữa việc bán cổ phần tại Mediplast chưa được thực hiện theo nguyên tắc bán đấu giá công khai hoặc chào bán cạnh tranh thông qua hình thức đấu giá bán cổ phần theo lô. ( Mediplast chưa niêm yết và chưa đăng kí giao dịch trên sàn Upcom)...

Được biết, Mediplast là 1 DN hoạt động trong lĩnh vực hẹp, nhưng chuyên sâu, các sản phẩm xi lanh, dây truyền dịch của Mediplast có mặt trong hầu hết các bệnh viện lớn ở Việt Nam và trong Chương trình tiêm chủng mở rộng quốc gia. Đây còn là DN duy nhất ở VN được đối tác Nhật Bản ký hợp đồng thuê gia công sản phẩm đồ chơi tình dục bằng nhựa.  Với những hợp đồng này đã mang lại lợi nhuận rất lớn và có tiềm năng phát triển. Lợi nhuận sau thuế  ba năm gần nhất của Medifast đạt xấp xỉ 100% vốn điều lệ.  

Ngoài hoạt động kinh doanh, Mediplast hiện còn sở hữu những mảnh đất rất có giá trị, như lô đất có diện tích 2.863 m2 tại 89 - Lương Định Của (quận Đống Đa, Hà Nội) và mảnh đất có diện tích 13.718,7 m2 tại Khu công nghiệp Đại Đồng - Hoàn Sơn (huyện Tiên Du, tỉnh Bắc Ninh).

Mediflast tuy vốn điều lệ chỉ 16,5 tỷ đồng, nhưng vốn sở hữu đã lên tới 54,8 tỷ đồng. Trong khi đó, Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu là 88,5 tỷ đồng. Trong năm 2016, Mediplast đạt doanh thu 108,5 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế 15,7 tỷ đồng. Lợi nhuận 2 năm liền trước đó thậm chí còn cao hơn (năm 2014 là 18,1 tỷ đồng và năm 2015 là 19,8 tỷ đồng).

Nếu không sáp nhập thì Mediplast có thể tiếp tục là DN in tiền cho các cổ đông với khả năng doanh thu năm 2017 có thể đạt 125,5 tỷ đồng, lợi nhuận cũng có thể xấp xỉ vốn điều lệ. Trong khi đó, Vinamed đang hoạt động kém hiệu quả. Tổng doanh thu năm 2016 đạt 58 tỷ đồng (chỉ bằng 2/3 vốn điều lệ), lợi nhuận trước thuế chỉ 4,9 tỷ đồng (bằng 1/18 lần vốn điều lệ). Lợi nhuận trong 2 năm 2014 và 2015 đều rất thấp, với cùng mức 4,3 tỷ đồng...

Báo DĐDN sẽ tiếp tục đăng tải phân tích vụ sáp nhập này dưới góc nhìn của các chuyên gia tài chính uy tín và các cơ quan Bộ, ngành có liên quan...